四川长虹电器股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告暨2005年第一次临时股东大会通知

四川长虹电器股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第二十一次会议于2004年12月6日在长虹商贸中心召开。10名董事及董事会秘书出席了会议，监事长列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过了如下事项：

一、同意将《关于选举四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事的议案》提交本公司2005年第一次临时股东大会审议；

第五届董事会独立董事候选人：黄朝晖先生、冯冠平先生、张玉卿先生、李彤女士（简历见附件1）；

二、决定于2005年1月8日（星期六）召开2005年第一次临时股东大会。

1、会议审议事项：
审议关于选举四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事的议案

2、会议时间：
2005年1月8日（星期六）上午9：30

3、会议地点：
四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹商贸中心

4、出席会议对象：
（1）截止2004年12月31日（星期五）下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东因故不能到会的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

5、会议登记办法：
（1）符合出席会议条件的股东须持本人身份证、证券帐户卡；受委托的代理人须持本人身份证、授权委托书（样式详见附件2）办理出席会议登记。异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
（2）登记地点：
　四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹商贸中心
（3）登记时间：
　2005年1月6日-7日上午9：00-11：00，下午2：00-5：00

6、其他事项：
（1）本次会议预定会期半天，与会股东食宿费、交通费自理
（2）联系办法
　电活：（0816）2418486
　传真：（0816）2418518
　邮编：621000
　地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
　联系人：蔺永红
　　　

四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○四年十二月八日

　　附件1：

　　独立董事候选人简历

　　黄朝晖先生：北京人，1964年1月生。1985年武汉大学物理系毕业，1988年人民大学工业经济系硕士毕业。1988-1997年任中国建设银行总行处长，1998-1999年任摩根士丹利纽约总部投资银行部顾问，1998年至今任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理。

　　冯冠平先生：江苏常州人，1946年6月生。1970年清华大学精密仪器与机械学系毕业留校工作，1981年清华大学精密仪器与机械学系硕士毕业。1984年在美国Bently公司从事研究工作，1986年在西德Brankamp自动化研究所从事研究工作，1993-1998年任清华大学科技处长、校长助理，1998年至今任清华大学校长助理、深圳清华大学研究院常务副院长。

　　张玉卿先生：北京人，1943年10月生。1982年北京外贸学院国际商法硕士毕业，1986年美国乔治城大学法律中心国际法硕士毕业。1965-1979年历任北京轻工业品进出口公司物价员、行情员、计划员、进出口业务员，1982-2004年历任中国商务部（对外贸易经济合作部）干部、处长、司长，1985-1987年任美国华盛顿Arnold&Porter和Akin Gump&Strauss律师事务所律师，现已退休。

　　李 彤女士：广东深圳人，1970年11月生。1992年东北财经大学对外经济系毕业，1998年中国社会科学院研究生院工业经济专业毕业。1992-1993年任深圳市大通实业投资有限公司业务主管，1993年至今在中国银行河南省分行、深圳市分行、悉尼分行从事授信业务和风险管理工作，历任信贷客户经理、副科长、科长、副处长、部门主管、处长，深圳市银行同业公会信贷专业委员会主任，被聘为中国银行风险管理专家，中银国际控股有限公司执行董事、首席执行官助理。

　　附件2：

授　权　委　托　书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2005年1月8日在四川省绵阳市绵兴东路35号长虹商贸中心召开的四川长虹电器股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：　　　　　　　　　委托人身份证号码：
　　委托人持股数：　　　　　　　　委托人股东帐户：
　　受托人签名：　　　　　　　　　受托人身份证号码：
　　委托日期：　年　 月　 日

　　附件3：

四川长虹电器股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人四川长虹电器股份有限公司董事会现就提名冯冠平为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川长虹电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合四川长虹电器股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长虹电器股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川长虹电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○四年十二月六日

四川长虹电器股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人冯冠平，作为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川长虹电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川长虹电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：冯冠平
二○○四年十二月六日于深圳

四川长虹电器股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人四川长虹电器股份有限公司董事会现就提名李 彤为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川长虹电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合四川长虹电器股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长虹电器股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川长虹电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○四年十二月六日

四川长虹电器股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李 彤，作为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川长虹电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川长虹电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：李 彤
二○○四年十二月六日于深圳

四川长虹电器股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人四川长虹电器股份有限公司董事会现就提名张玉卿为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川长虹电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合四川长虹电器股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长虹电器股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川长虹电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○四年十二月六日

四川长虹电器股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张玉卿，作为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川长虹电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川长虹电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：张玉卿
二○○四年十二月六日于北京

四川长虹电器股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人四川长虹电器股份有限公司董事会现就提名黄朝晖为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川长虹电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合四川长虹电器股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长虹电器股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川长虹电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○四年十二月六日

四川长虹电器股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄朝晖，作为四川长虹电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川长虹电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川长虹电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：黄朝晖
二○○四年十二月六日于北京