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四川长虹电器股份有限公司(以下简称本公司)第五届董事会第二十六次会议通知于2005年5月16日以书面送达给各位董事,会议于2005年5月27日上午9:00在长虹商贸中心C-18会议室召开。应出席董事14名,实际出席董事13名,独立董事李彤因公务无法出席,委托独立董事黄朝晖先生代为行使表决权,监事长列席了会议,符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持,经与会董事充分讨论,以全票通过如下决议:
一、审议并通过《2005年度经营方针目标》;
公司以财务为主线,以利润为核心,优化产品与产业结构,实施产业高值化创新,以组织转型和管理变革促进长虹可持续发展。
二、审议并通过《关于修改公司章程的预案》;(内容详见附件一)
三、审议并通过《关于提名第六届董事会董事候选人的预案》;
公司第五届董事会董事即将任期届满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经审议,同意提名赵勇先生、王凤朝先生、刘体斌先生、郑光清先生、邬江先生、郎丰伟先生、李进先生、巫英坚先生、林茂祥先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,同意提名冯冠平先生、李彤女士、张玉卿先生、黄朝晖先生为公司第六届董事会独立董事候选人(候选人简历见附件二)。 公司独立董事冯冠平、李彤、张玉卿、黄朝晖就公司第六届董事会董事候选人提名事项发表独立意见认为:公司第六届董事会董事候选人提名的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定;董事候选人任职资格合法,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。
该预案将提请公司2004年度股东大会审议,其中独立董事候选人将提交上海证券交易所资格审核后提请公司2004年度股东大会审议。
四、审议并通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。
公司定于2005年6月29日召开2004年度股东大会,具体事宜如下:
1、会议审议事项: (1)2004年度董事会工作报告; (2)2004年度监事会工作报告; (3)关于2004年度计提资产减值准备的预案; (4)2004年度财务决算及2005年度财务预算报告; (5)2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案; (6)关于2005年度续聘会计师事务所的预案; (7)关于提名第六届董事会董事候选人的预案; (8)关于提名第五届监事会监事候选人的预案; (9)关于修改公司章程的预案。
上述相关事项的详情,请参见本公司于2005年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公告。
2、会议时间: 2005年6月29日(星期三)上午9:30
3、会议地点: 四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹技术中心
4、出席会议对象: (1)截止2005年6月17日下午交易结束,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东因故不能到会的,可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。 (2)公司全体董事、监事、高级管理人员。
5、会议登记办法: (1)符合出席会议条件的股东须持本人身份证、证券帐户卡;受委托的代理人须持本人身份证、授权委托书(样式详见附件五)办理出席会议登记。异地股东可以传真或信函方式登记(法人股东持单位介绍信)。 (2)登记地点: 四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹商贸中心 (3)登记时间: 2005年6月27日-6月28日上午9:00-11:00,下午2:00-5:00
6、其他事项: (1)本次会议预定会期半天,与会股东食宿费、交通费自理 (2)联系办法 电话:(0816)2418486 传真:(0816)2418518 邮编:621000 地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号 联系人:蔺永红
特此公告
四川长虹电器股份有限公司董事会 2005年5月27日
附件一:关于修改公司章程的预案
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,现对公司章程部分条款做出修改。具体修改内容如下:
1、章程中所有的“总裁(首席执行官)”改为“总经理”。
2、原文第一章“总则”第十一条: 原为:“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、财务总监、执行副总裁、董事会秘书。” 现改为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书。
3、原文第四章“股东和股东大会”第一节“股东”第四十条后增加:
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4、原文第四章“股东和股东大会”第一节“股东”第四十一条后增加:
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
5、原文第四章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第六十五条后增加:
第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十条 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
6、原文第四章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第六十八条:
原为:“股东大会采取记名方式投票表决。” 现改为:股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。 7、原文第四章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第六十九条:
原为:“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。” 现改为:每一审议事项的现场表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。采用网络方式或符合规定的其他投票方式的投票表决结果,按有关监管要求进行清点。
8、原文第四章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第七十条:
原为:“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。” 现改为:股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,并按合并统计的表决结果决定股东大会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
9、原文第四章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”后增加:
第五节 股东大会网络投票表决机制
第八十三条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司将向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
第八十四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第八十五条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统时,将在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第八十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式时,提案人提出和临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
第八十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权时,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第八十九条 股东大会投票表决结束后,公司将对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方予以公布。
在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第九十条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
10、原文第五章“董事会”第二节“独立董事”第九十三条:
原为:“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
现改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
11、原文第五章“董事会”第二节“独立董事”第九十六条第(六)款:
原为:“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司独立董事制度指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
现改为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
12、原文第五章“董事会”第二节“独立董事”第九十七条第(六)款后:
原为:“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”
现改为:独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
13、原文第五章“董事会”第二节“独立董事”第九十八条在“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”前增加:
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
14、原文第五章“董事会”第二节“独立董事”第九十九条第(二)款:
原为:“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。”
现改为:公司应当建立独立董事工作制度,应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
15、原文第五章“董事会”第三节“董事会”第一百零二条第(十)款:
原为:“聘任或者解聘公司总裁(首席执行官)、董事会秘书;根据总裁(首席执行官)的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、执行副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;”
现改为:聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 16、原文第六章“总裁(首席执行官)”第一百二十八条第(六)款:
原为:“提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁(首席执行官)、财务总监、执行副总监;”
现改为:提请董事会聘任或者解聘公司副总经理;
17、原文第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度”第一百五十七条后增加:
第一百七十三条 公司应实施积极的利润分配办法:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露原因。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司对外提供担保应当遵守以下规定:
(一)公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并应通过严格的审批程序,审查被担保对象的资信标准。公司全体董事应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
(二)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
(三)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。
(四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司对外提供担保,应履行如下程序:
1、根据上海证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体董事三分之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
2、公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的,应当提交股东大会审议批准。
3、根据上海证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
(七)公司应当严格按照公司上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(八)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
18、各章节、条目序号相应调整。
附件二:公司第六届董事会董事候选人简历
1、赵勇先生:1963年出生,博士,高级工程师,曾任本公司工艺技术所所长、总工程师、副总经理、副董事长、党委常委、总经理,四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委,绵阳市人民政府副市长、党组成员等职,现任本公司董事长、党委副书记,四川长虹电子集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。 2、王凤朝先生:1965年出生,本科,高级工程师,曾任本公司设计二所副所长、生产处处长、副总经理、执行总裁等职,现任本公司副董事长、总经理、党委常委,四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委。
3、刘体斌先生:1963年出生,本科,高级会计师,曾任本公司财务会计处处长、副总经理、总会计师、财务总监,四川长虹电子集团有限公司总会计师、副总经理等职,现任本公司副董事长、党委书记、常务副总经理,四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委书记。 4、郑光清先生:1958年出生,本科,高级工程师(正高级),曾任本公司电视机一厂厂长、第二设计所所长、副总经理、总工程师、执行副总裁等职,现任本公司董事、副总经理。
5、邬江先生:1965年出生,硕士,高级工程师,曾任本公司规划发展部部长、执行副总裁,四川长虹电子集团有限公司副总经理等职,现任本公司董事、副总经理。
6、郎丰伟先生:1962年出生,大专,高级工程师,曾任本公司技档处室主任、家电城筹建处副处长、空调产品事业部副部长、销售部副处长、董事会办公室主任等职,现任本公司董事、规划发展部部长。
7、李进先生:1967年出生,博士,高级工程师,曾任本公司空调事业部空调研究所所长、副部长兼总工程师等职,现任本公司董事、空调公司总经理。
8、巫英坚先生:1958年出生,博士,曾任中国驻纽约总领事馆科技组科技领事,国家科委基础研究高技术司信息技术处处长、国家科委高新技术发展及产业化司信息处处长、自动化处长,绵阳市人民政府副市长等职,现任国家科技部火炬高技术产业开发中心副主任、科技型中小企业创新基金管理中心主任。现正在办理离职手续。
9、林茂祥先生:1962年出生,大专,高级会计师,曾任本公司财务会计处处长、财务部副部长、副总经理兼总会计师、执行副总裁、董事,深圳市莱英达集团有限责任公司总经济师、营运总监(COO)、战略发展委员会主任、深圳市新世纪饮水科技有限公司董事长兼总裁、深圳市坚达机械有限公司副董事长等职,现任深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市瑞福德投资有限公司董事、副总裁、深圳市新世纪饮水科技有限公司董事、深圳市坚达机械有限公司董事长、深圳市华新股份有限公司独立董事。
10、黄朝晖先生:1964年出生,硕士。曾任中国建设银行总行处长、摩根士丹利纽约总部投资银行部顾问等职,现任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理,本公司独立董事。
11、冯冠平先生:1946年出生,硕士。曾在美国Bently公司、西德Brankamp自动化研究所从事研究工作,曾任清华大学科技处长、校长助理等职,现任清华大学校长助理、深圳清华大学研究院常务副院长,本公司独立董事。
12、张玉卿先生:1943年出生,硕士。曾任北京轻工业品进出口公司物价员、行情员、计划员、进出口业务员,中国商务部(对外贸易经济合作部)干部、处长、司长,美国华盛顿Arnold&Porter和Akin Gump&Strauss律师事务所律师等职,现任北京张玉卿律师事务所所长,本公司独立董事。
13、李彤女士:1970年出生,硕士。曾任深圳市大通实业投资有限公司业务主管,中国银行河南省分行、深圳市分行、悉尼分行信贷客户经理、副科长、科长、副处长、部门主管、处长,深圳市银行同业公会信贷专业委员会主任,现任中银国际控股有限公司执行董事、首席执行官助理,本公司独立董事。
附件三:四川长虹电器股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川长虹电器股份有限公司董事会现就提名冯冠平、李彤、张玉卿、黄朝晖为四川长虹电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川长虹电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川长虹电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合四川长虹电器股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长虹电器股份有限公司及其附属企业任职; 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东; 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职; 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形; 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川长虹电器股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:四川长虹电器股份有限公司董事会 二○○五年五月二十七日
附件四:四川长虹电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人冯冠平、李彤、张玉卿、黄朝晖,作为四川长虹电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川长虹电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业有偿提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括四川长虹电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:冯冠平、李 彤、张玉卿、黄朝晖 二○○五年五月二十七日
附件五:授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席2005年6月29日在四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹技术中心召开的四川长虹电器股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 委托人身份证号码: 委托人持股数: 委托人股东帐户: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日
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